常见问题

一、新《公司法》施行后，五年内实缴对象是新注册的公司还是存量公司？

“五年缴足”规定既适用于新《公司法》实施后设立的公司，也适用于新《公司法》实施前设立的公司。对于新《公司法》实施前设立的公司如何逐步调整到符合“五年缴足”的要求，根据《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》，2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过五年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至五年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益，国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见的，国务院市场监督管理部门可以同意其按原出资期限出资。

三、股东的出资方式有哪些？

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外（比如：用于出资的股权或债权不能被司法冻结或者被设立质权）。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

四、股东如何向公司缴足认缴出资额？

首先，有限责任公司股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，比如将房产过户到公司名下、将商标权过户到公司名下等。其次，股份有限公司在办理注册前，发起人应当缴足所有认购的股款。

五、公司五年内如果没有实缴到位，有什么后果？

新《公司法》第二百五十二条明确“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款”。

补充：实缴可以一次性缴纳，也可以分批次缴纳，只要在公司成立之日起五年内认缴完成即可。

六、公司注册资本定太高怎么办？减资需要收费吗？

存量公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限，但剩余出资期限超过五年的，应当在2027年6月30日前将剩余出资期限调整至五年内，最晚不超过2032年6月30日。股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。

注册资本过高可根据公司实际情况申请办理减资登记，目前对于公司减资不收取任何费用。

七、公司减资退股的方式有哪些？

公司可以通过常规减资、弥补亏损减资、股东失权减资三种方式进行减资，并在国家企业信用信息公示系统上发布减资公告时，需按照实际情况选择相应的减资公告选项。根据新《公司法》规定具体内容如下：

常规减资：按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

弥补亏损减资：公司以亏损额为限，相应减少公司注册资本数额，减少的注册资本专项用于弥补公司亏损。

股东失权减资：股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，丧失其未缴纳出资的股权，公司因此减资。

八、有限责任公司股东认缴和实缴的出资额需要公示吗？

有限责任公司股东认缴和实缴的出资额需要公示。新《公司法》第四十条规定，公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：

（一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；

（二）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息；

（三）行政许可取得、变更、注销等信息；

（四）法律、行政法规规定的其他信息。

公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。